茶几上的两杯祁门红茶早已凉透，杯底沉淀着几片舒展的茶叶，像极了他们此刻的心境——沉静，却暗流汹涌。窗外，上海交大校园的梧桐树在夜风中沙沙作响，远处偶尔传来一两声自行车铃，那是下午上课的学生。2000年的华夏，还没有“天使轮”“pre-A”这些词，也没有“股权激励”“VIE架构”这些术语。但就在这个下午，两个技术理想主义者，正要亲手为未来华夏芯片产业的根基，刻下第一道法律契约。
倪教授把那本写满架构图的笔记本合上，轻轻放在一旁。他没有看俞章平，而是从公文包里取出一个牛皮纸信封，抽出两张纸，推到俞章平面前。
“这是我在中科院计算所当顾问时，帮一个民营软件公司起草的股东协议模板。”他声音低沉，“我翻了三遍，删了五处。现在，我把它交给你。”
俞章平没有伸手去拿，只是盯着那两张纸，喉结动了动。
“你真打算，各占50%？”
“是。”倪教授说道。
俞章平终于开口，声音像淬过火的钢，“教授您负责技术路线、架构设计、团队组建，我负责资金、注册、政府对接、产业资源。你缺一个工程师，我去找；我缺一个懂专利的律师，你去请。我们谁也离不开谁。股份，五五开，我看行。”
倪教授笑了，那笑里没有欣慰，只有深重的忧虑。
“小俞，你知不知道，我见过太多‘五五开’的公司，最后是怎么死的？”
他站起身，走到窗边，背对着俞章平，声音像从很远的地方传来：
“1993年，华夏科学院一个团队和深圳一家公司合作做ASIc芯片，创始人各占50%。第一年，产品做出来了，客户要订单。深圳方说：‘我们有渠道，你们得让出30%股份，我们来卖。’华夏科学院方说：‘我们有技术，你们得按我们的架构走。’僵了三个月，客户跑了，团队散了，专利被对方偷偷拿去，改了名字，卖给了tw公司。是吧？”
他转过身，镜片后的眼睛直视俞章平：
“你真以为，50:50是公平？它只是最温柔的陷阱。”
俞章平沉默了五秒。然后，他从包里拿出一个牛皮本，翻开，一页页，全是手写的条款，字迹工整，像法律文书。
“我早就知道你会反对。”他说，“所以我连夜写了这份《联合研发与治理协议》。不是股东协议，是‘实验室宪章’。”
倪教授走回来，坐下，拿起那本子，一页页翻看。他的手指在某些段落上停得特别久。
第一条：实验室性质?
本机构为“非营利性民办科研实体”，依据《民办非企业单位登记管理暂行条例》注册，业务主管单位为上海市科学技术委员会。不以营利为目的，所有收益用于研发再投入，不设分红机制，不接受上市融资，不设立股东会。
第二条：核心资产归属?
所有在本实验室任职期间完成的芯片架构设计、指令集扩展、编译器代码、EdA脚本、测试向量、工艺适配方案，均属实验室集体所有，知识产权归实验室统一持有。任何个人不得以任何形式申请个人专利、转让或授权第三方。
第三条：治理结构?
实验室设“技术委员会”与“管理委员会”，各由三人组成。
技术委员会：由倪教授、俞章平、外聘资深架构师（待定）组成，负责技术路线、人才引进、项目立项、专利申请。管理委员会：由俞章平、倪教授、外聘财务顾问（待定）组成，负责资金使用、行政管理、政府申报、对外合作。
第四条：决策机制?
所有重大事项（包括但不限于：年度预算、核心人员聘用、技术方向变更、外部合作引入）需两个委员会分别投票，?均需获得三分之二以上成员同意方可通过?。
第五条：僵局解决?
若技术委员会与管理委员会就同一事项出现对立且无法达成共识，由双方共同提名一位第三方专家（须为中科院、清华、北大等机构退休教授，且无利益关联）担任“仲裁顾问”。仲裁顾问拥有?一票决定权?，其意见为最终裁决。
第六条：退出机制?
任何一方如因个人原因退出实验室，须提前六个月书面通知。退出方不得带走任何技术资料、代码、设计文档。实验室有权以?原始出资额的1.2倍?回购其“技术贡献权”（非股权），该回购款用于设立“青年工程师激励基金”。
第七条：人才激励?
实验室设立“技术贡献积分池”，所有核心研发人员（含两位创始人）按项目贡献、专利数量、代码质量、团队培养等维度累计积分。积分可兑换“实验室发展基金”份额，该份额不具所有权，但可按年度获得研发收益的?15%?作为奖金分配。
第八条：未来融资?
若实验室因发展需要引入外部资本，须经技术委员会与管理委员会?全体一致同意?。外部资本不得获得董事会席位，不得干预技术决策，仅可作为“战略支持方”提供资金与产业资源。所有融资所得，须用于?工艺升级、流片试产、生态建设?，不得用于人员薪酬或行政开支。
倪教授翻到最后一页，指尖停在“第八条”上，久久未动。
“你……把‘股权’两个字，从头到尾都删了。”倪教授惊讶地问道。
“对。”俞章平点头，“我们不是开公司，我们是建实验室。实验室不是为了赚钱，是为了让华夏芯片有根。当然了以后要是有成果了，顺带赚点钱那也是极好的事情！”
他顿了顿，声音轻得像怕惊醒什么：“倪老师，你有没有想过，为什么龙芯的胡总，不和华夏科学院平分股份？为什么飞腾的团队，是中电集团控股？您好好想想！”
倪教授没答，只是看着他。
“因为他们知道，?技术不能当股份分，只能当火种传?。”俞章平说，“你把50%的股份给我，我就能拿去抵押贷款、去谈风投、去跟政府要地。你把50%的股份给你，你就能拿去换职称、换院士头衔、换退休金。可芯片，它不认头衔，不认职称，它只认能不能跑起来。可掐脖子，他也它不认头衔，不认职称，它只认能不能卡不卡得住！”
他拿起那张牛皮纸信封里的模板，轻轻撕成两半，扔进纸篓。
“我要的不是股东，是战友。不是股权，是信仰。”俞章平继续攻心道。
倪教授沉默了很久。然后，他从西装内袋里，掏出一支老式钢笔——那是他1978年从苏联留学回来时，导师送的。笔帽上刻着一行小字：“真理在细节中”。
他拧开笔帽，蘸了墨，在俞章平的《实验室宪章》最后一页，写下：?第九条：创始人的承诺?：本人倪，自愿放弃对本实验室任何技术成果的个人所有权主张，承诺终身不以任何形式将本实验室研发成果用于个人利益。若未来因本实验室技术成果获得国家奖励、荣誉或社会声望，本人愿将全部收益用于支持下一代华夏芯片人才的培养。
签名：倪
日期：2000年10月18日
他放下笔，抬头，眼中已无犹豫。
“我也签。”俞章平激动道。
俞章平停了一会儿，像是在思考着什么，没有动笔。
“你不签？”
“我签。”俞章平拿起笔，笔尖悬在纸上，停了三秒，才落下，“但我要加一条。”
他写下：?第十条：技术的尊严?
本实验室所有研发成果，若未来被国家采纳、列为核心技术，不得冠以任何个人姓名命名。
命名权，属于华夏。
倪教授看着那行字，忽然笑了。他伸手，从抽屉里取出一个铁皮盒子，打开，里面是一枚铜质芯片原型——那是他1985年在华夏科学院设计的第一块国产cpU，编号001，从未流片，只在实验室里当纪念品。
他把芯片放在《实验室宪章》上，轻轻按住。
“这枚芯片，我留了十五年。今天，我把它交给你。”
“您……不带走？”
“带走它，我就还是个研究员。”倪教授说，“交给你，我才真正成了一个创业者。”
窗外，天边泛起鱼肚白。
他们没有握手，没有拥抱，没有庆祝。
只是并肩坐在那张木桌前，看着那张被墨迹浸透的纸，像看着一块正在成形的晶圆。
一身轻松的俞章平和焕发着光彩的倪老师同时出来！
“俞总，倪老师，看来你们谈得很好啊！”许明圣笑道！
“这位是？”倪老师问道。
“哦，这位是我的合作伙伴，也是交大的校友！以后您跟他打交道的次数肯定不少！”俞章平笑道！
“哦，那好，我们交换个手机号码！方便联系！”倪老师笑道。
“好好好！这样我就不用再请我们系主任出马了！”许明圣笑道！
“倪老师，今天就到这里，能决定的事情都差不多定了，您什么时候启动跟我说一声就行，我下午还要去叶市长那里一趟，就不多陪您了！”俞章平笑道！
“哦？你跟叶栋也熟悉？”倪老师惊讶道。
“那也是借周老的光！嘿嘿！”俞章平笑道！
“周老？周诚？”倪老师惊讶又增加了一分！
“是的，原本想让他老人家引荐下！想不到今天巧了！”俞章平笑道！
“好好好！有这层关系，我心里放心一半了！哈哈！周诚老熟人了！哈哈！”倪老师笑道！
“那好！倪老师我们改天见！”俞章平笑道！
“好！改天见！”倪老师笑道！
倪老目送俞章平坐进黑色路虎远去嘀咕着：“周诚这老家伙，我一定要问问这个俞章平到底是何方神圣！”
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“俞总，谈的怎么样？”车上许明圣笑道。
俞章平重重叹了口气说道：“压力山大啊！”
“亚历山大？那个国家的亚历山大？”许明圣问道。
“我是说压力比山还大！”俞章平解释道。
“哦哦哦！哈哈！那是自然，从您在我这里买电脑开始，我就知道您不会只做一个网吧的老板！再到您托我买的那些厂子，我就知道您的理想不一般啊，现在看来是想做第二个微软啊？”许明圣说道。
“所以说亚历山大啊！后面你们的事情会翻倍，许总，您要有心理准备啊！”俞章平说道。
“俞总，我压力在大能有你的大吗！芯片研制那可是个无底洞啊，您经济上抗的住不？要不要我给你找点资金外援？”许明圣问道。
“优质的、预估投资在5年以上没回报的，不干涉我们的资金有么？”俞章平问道。
“额！俞总除了您，我想不到第二个了！”许明圣笑道。
“那不就结了！你是去公司，还是去哪里？”俞章平问道。
“您是去市政府是吧，刚好顺道把我放在公司附近就行！”许明圣笑道。
“好吧！曲智你知道路吧！”俞章平问道。
“应该知道！”曲智模棱两可地说道！
“行吧，不知道你就问我，哎！现在要是有导航就好了！”俞章平感叹道。
“导航？”许明圣和曲智同时问道！
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俞章平把许明圣送到徐汇区的办公地点，继续行驶了20分钟左右便到了黄浦区人民大道200号?。
俞章平一人好奇地张望着进入了人民大道200号?这栋大楼。
2000年11月的上海，风已经带上了明显的凉意。梧桐叶在人民大道两侧铺出一层厚厚的金毯，车轮碾过的时候，发出沙沙的轻响，像有人在耳边翻一本旧书。俞章平站在黄浦区人民大道200号的大门前，背着一个崭新的运动背包，指尖微微有些出汗。为什么？因为不管是前生还是今世，他都是第一次来这里，来到这座庄严的大楼前！
门岗的武警战士身姿笔挺，目光像两道清亮的光扫过来。俞章平刚迈出一步，就被伸手拦住了。“小朋友，这里不能随便进。”战士的声音带着不容置疑的严肃。