“这笔收购不能直接做。”
迈克尔·周把文件放到林渊面前，神情严肃。
“微界材料拥有军用供应合同。远方基金取得百分之七十股权，可能触发联邦外资审查委员会的调查。”
“可能，还是一定？”
“按照现行规则，需要申报。但申报不等于进入深度调查。”
“风险在哪里？”
“你的身份。”
迈克尔翻开股权结构图。
“远方基金注册在西陆联邦，办公地点、交易账户和纳税记录都在本土。可你是实际出资人，也是最终控制者之一。”
林渊看向他。
“基金管理人是谁？”
“大卫·科恩，西陆联邦公民。”
“投资委员会呢？”
“七名成员中，六人是本国公民。你保留重大事项否决权，但不参与日常交易签署。”
“那就按真实结构申报。”
迈克尔眉头微皱。
“你不准备隐藏最终受益关系？”
“隐瞒会把普通审查变成刑事风险。我要的是合法拥有，不是一份经不起核查的合同。”
“可一旦审查人员盯上军用订单，事情不会简单。”
“微界材料的军用收入占比多少？”
“去年是百分之十八点七。”
“产品是否只用于军用？”
“不是。纳米铁氧体同样用于电子屏蔽、磁性器件、工业传感和实验材料。”
“那它就是双用途产品。”
迈克尔点了点头。
“律师团队也是这个判断。问题在于，三环材料的采购合同带有安全附件。”
“收购后改变许可制度吗？”
“不改变。”
“斯蒂芬会离开管理岗位吗？”
“不会。”
“保密区会向基金普通人员开放吗？”
“不会。”
林渊合上股权图。
“那就把这些全部写进承诺。”
迈克尔又拿出一份申报草案。
“我们准备强调三点。第一，微界材料的主营业务是民用材料。第二，军用相关收入低于总收入百分之二十。第三，收购不改变管理层、安全许可和现有客户合同。”
“远方基金的投资理由呢？”
“先进材料布局。”
“太空。”
“可以补充民用电子屏蔽、通讯器件和高温材料市场。”
“写进去。”
迈克尔看着林渊。
“还有一项。审查委员会可能要求你放弃接触受限资料。”
“只要公司仍然拥有资料，可以接受。”
“这意味着你作为控股股东，也不能直接进入保密档案室。”
“股权和档案访问权不是一回事。”
“你花一千万美元，却不急着看核心技术？”
“我花钱买下的是公司。公司已经属于我，资料晚一天看，不会长腿跑掉。”
迈克尔沉默数秒。
“这句话不能在审查会上说。”
“当然不能。”
一周后，初步审查会议开始。
桌对面的审查员翻看资料，语气没有半点温度。
“远方基金为什么选择一家年收入只有三百万美元的小公司？”
迈克尔平静回答。
“基金正在建立先进材料投资组合。微界材料拥有纳米粉体量产能力，符合长期投资方向。”
“它有军用客户。”
“军用相关收入不足百分之二十，且产品并非专门军用品。”
审查员看向林渊。
“你是否知道微界材料的产品被用于何种军事装备？”
“不知道，也不需要知道。”
“你投资前没有进行技术尽调？”
“我们确认了专利、客户稳定性和量产能力。受安全许可保护的内容，不在普通商业尽调范围内。”
“你愿意在没有看过全部技术资料的情况下支付一千万美元？”
“我投资的是团队和平台，不是一张配方。”
审查员目光锐利。
“远方基金为何愿意给出超过市场估值的价格？”
“低价会拖延谈判，也可能导致创始团队抵触。基金看重十年价值，不看一年的账面利润。”
“收购后，谁拥有最终控制权？”
迈克尔推上一页文件。
“董事会五席，远方基金占三席。斯蒂芬继续担任总经理和技术负责人，安全事务仍由原管理体系负责。”
“林先生是否拥有进入受限区域的权利？”
“没有。”
“是否拥有调阅军用合同附件的权利？”
“没有。”
“是否可以指示公司向境外转移技术？”
迈克尔声音陡然变硬。
“不可以。任何受管制技术转移，都必须依法获得许可。”
审查员没有回应，又翻了数页。
“远方基金管理人为何没有到场？”
“本次属于专项产业投资，由投资委员会授权林先生代表基金说明商业目的。管理人签署的授权文件已经提交。”
“管理人是西陆联邦公民？”
“是。”
“基金是否接受境外政府资金？”
“不接受。”
“是否有境外政府机构对投资决策施加影响？”
“没有。”
审查员将目光重新落到林渊身上。
“你能否承诺，不改变微界材料现有的安全管理和军用合同履行方式？”
“可以。”
“多久？”
“只要相关合同与许可仍然有效，承诺一直有效。”
“如果公司研发出新的敏感技术呢？”
“按照法律重新申请许可。”
回答没有停顿。
对方准备的每一个问题，都被迈克尔提前拆开。远方基金的注册、纳税、管理与资金记录全部真实，找不到伪造，也没有隐匿账户。
审查员合上资料。
“委员会将进行三十日初步审查。在此期间，不得完成股权交割。”
“我们会遵守。”
走出会议室后，迈克尔压低声音。
“他们没有问三环材料的具体项目，说明暂时没准备深挖。”
“还不能放松。”
“如果进入第二阶段，调查会延长四十五天，军方也可能介入。”
“我们的材料有没有漏洞？”
“没有。唯一风险是他们认为纳米铁氧体与国家安全高度相关。”
“可它不是专用军品。”
“这就是我们的防线。”
二十八天后，委员会发来补充问题。
只有五项，全部围绕管理层、安全许可和资料访问权，没有要求重新评估产品性质。
迈克尔把答复送到林渊面前。
“他们要求基金指定一名本国公民负责安全合规。”
“由原公司管理人员兼任。”
“律师团队也是这个意见。”
“还有什么？”
“要求未来三年提交年度安全报告。”
“接受。”
“限制未经许可的境外技术合作。”
“接受。”
迈克尔签下最后一页。
“这些条件不会影响公司正常经营，也不会削弱股权。”
“那就不要争。”
又过一个月，初步审查正式结束。
委员会没有发现需要启动深度调查的理由，只要求收购方继续维持现有安全制度。七天后，一千万美元进入托管账户。
股权完成交割。
林渊在文件上落笔时，微界材料百分之七十股份正式归入远方基金。那家为黑隼项目提供关键吸波组分的小公司，从此有了新的控股股东。
迈克尔收起签署完成的协议。
“从法律上说，你已经拥有这家公司。”
“保险柜呢？”
“仍受安全制度保护。你若要求立即开放，可能触发年度复查。”
“那就不动。”
“你准备等多久？”
“等所有人习惯新股东，等审查人员失去兴趣，也等一个不会留下痕迹的时机。”
迈克尔盯着他。
“那里面的资料，值得你等这么久？”
林渊扣上文件夹，目光冷静。
“真正值钱的东西，从来不怕晚拿，只怕拿得不干净。”